FIDLEG und FINIG in der Praxis: Verhaltenspflichten für Vermögensverwalter

Das FINMA-Rundschreiben 2025/2 «Verhaltenspflichten nach FIDLEG/FIDLEV» konkretisiert seit dem 1. Januar 2025, wie Schweizer Vermögensverwalter, Banken und Wertpapierhäuser ihre gesetzlichen Informations-, Eignungs- und Transparenzpflichten gegenüber Kundinnen und Kunden in der Praxis umsetzen müssen. Es bildet damit die verbindliche Auslegungsgrundlage der FINMA zum Finanzdienstleistungsgesetz.

Das Wichtigste in Kürze

• In Kraft seit 1. Januar 2025: Das FINMA-Rundschreiben 2025/2 konkretisiert die Verhaltenspflichten nach FIDLEG und FIDLEV für alle bewilligten Finanzdienstleister.
• FIDLEG und FINIG greifen ineinander: FIDLEG regelt das Verhalten gegenüber Kundinnen und Kunden, FINIG die Institution selbst mit Gewähr, Organisation und Risikomanagement. Die Aufsichtsorganisation prüft beide Ebenen.
• Sechs zentrale Bereiche: Beratungsabgrenzung, CFD-Risikoaufklärung, Klumpenrisiko-Information, granulare Eignungsprüfung, Interessenkonfliktmanagement und Retrozessions-Transparenz.
• Neu seit Juni 2026: Die FINMA-Aufsichtsmitteilung 03/2026 mahnt bei der individuellen Vermögensverwaltung Nachbesserungen bei Eignungsprüfung, Produktauswahl und Umgang mit Interessenkonflikten bei Eigenprodukten an.
• Eigenprodukte im Fokus: Objektive, dokumentierte Selektionskriterien statt Vertriebsanreize sind seit 2025 Pflicht und stehen seit 2026 verstärkt im Aufsichtsfokus.
• Zentraler Compliance-Hebel: Die saubere Dokumentation von Beratungsform, Eignungsprüfung und Produktauswahl bleibt Kern der Umsetzung.

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Was regelt das FINMA-Rundschreiben 2025/2?

Das Rundschreiben konkretisiert sechs Bereiche der Verhaltenspflichten nach FIDLEG: die Abgrenzung von Beratungsformen, die Risikoaufklärung bei Differenzkontrakten (CFDs), die Information über Klumpenrisiken, die granulare Eignungsprüfung, das Interessenkonfliktmanagement bei Eigenprodukten sowie die Transparenz bei Retrozessionen. Die FINMA reagierte damit auf Mängel, die sie bei Vor-Ort-Kontrollen bei der Mehrheit der geprüften Institute festgestellt hatte.

Die meisten Bestimmungen gelten seit dem 1. Januar 2025. Für besonders komplexe Umsetzungsanforderungen, insbesondere CFD-Meldungen, Klumpenrisiko-Informationen und die optische Hervorhebung von Retrozessions-Angaben, gewährte die FINMA eine gestaffelte Übergangsfrist bis zum 30. Juni 2025. Diese Frist ist inzwischen abgelaufen, die Anforderungen gelten seither vollumfänglich.

Was verlangt das FINIG von bereits bewilligten Vermögensverwaltern?

FIDLEG und FINIG greifen ineinander: FIDLEG regelt das Verhalten gegenüber Kundinnen und Kunden, FINIG die Institution selbst. Ein bewilligter Vermögensverwalter muss Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit, Organisation, Risikomanagement und internes Kontrollsystem nicht nur beim Bewilligungsgesuch nachweisen, sondern laufend erfüllen. Die Aufsichtsorganisation prüft genau das periodisch.

Die Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit (Art. 11 FINIG) ist keine Momentaufnahme aus dem Bewilligungsverfahren. Sie muss während der gesamten Tätigkeit des Instituts bestehen bleiben, für das Institut selbst wie für die mit Verwaltung und Geschäftsführung betrauten Personen. Dasselbe gilt für die Organisation: Ein Vermögensverwalter legt angemessene Regeln zur Unternehmensführung fest und identifiziert, steuert und überwacht seine Risiken laufend (Art. 9 FINIG). Wie diese Organisation samt Kapital und Eigenmitteln beim Aufbau entsteht, beschreibt Selbstständig werden als Vermögensverwalter. Hier geht es um das, was danach im laufenden Betrieb dazukommt.

Speziell für Vermögensverwalter und Trustees schreibt Art. 21 FINIG ein angemessen ausgestattetes Risikomanagement und eine wirksame interne Kontrolle vor, die unter anderem die Einhaltung der rechtlichen und unternehmensinternen Vorschriften sicherstellt (Compliance). Personen, die diese Aufgaben wahrnehmen, dürfen nicht in die Tätigkeiten eingebunden sein, die sie selbst überwachen.

Die laufende Aufsicht über Vermögensverwalter und Trustees liegt bei einer von der FINMA bewilligten Aufsichtsorganisation, die FINMA behält die übergeordnete Zuständigkeit (Art. 61 FINIG). Die Vermögensverwalter selbst müssen eine Prüfgesellschaft mit einer jährlichen Prüfung beauftragen, soweit die Aufsichtsorganisation diese Prüfung nicht selber ausführt. Bei tiefem Risiko lässt sich die Prüfperiode auf bis zu vier Jahre verlängern, in den prüffreien Jahren reicht ein standardisierter Konformitätsbericht (Art. 62 FINIG).

Dazu kommt eine laufende Melde- und Dokumentationspflicht: Beaufsichtigte müssen der FINMA die nötigen Auskünfte erteilen und Vorkommnisse von wesentlicher Bedeutung für die Aufsicht unverzüglich melden (Art. 29 FINMAG). Bei der periodischen Prüfung schaut die Aufsichtsorganisation auf beide Ebenen: die institutionellen FINIG-Anforderungen wie Organisation und Risikomanagement, und die FIDLEG-Verhaltenspflichten wie Beratungsdokumentation, Eignungsprüfung und Interessenkonfliktmanagement, die im folgenden Abschnitt im Detail stehen.

Welche sechs Verhaltenspflichten stehen im Zentrum?

Die sechs Bereiche betreffen vor allem die Dokumentation gegenüber Kundinnen und Kunden: von der Abgrenzung der Beratungsform über die Risikoaufklärung bis zur Offenlegung von Interessenkonflikten und Vergütungen. Im Einzelnen gilt:

• Klare Abgrenzung der Beratungsformen: Finanzdienstleister müssen vor oder spätestens bei Erbringung der Dienstleistung dokumentieren, ob sie transaktions- oder portfoliobezogene Anlageberatung erbringen. Bei transaktionsbezogener Beratung ist explizit mitzuteilen, dass diese rein instrumentenbasiert erfolgt und das Kundenportfolio nicht berücksichtigt.
• Verschärfte CFD-Risikoaufklärung: Anbieter von Differenzkontrakten müssen Privatkunden umfassend über Nachschusspflichten, unbegrenztes Verlustrisiko, Hebeleffekte und Marktrisiken informieren und quartalsweise über den Anteil der Privatkunden berichten, die in den letzten 12 Monaten Geld verloren haben. Für neue Marktteilnehmer ohne ausreichenden Track Record gilt übergangsweise die EU-Standardwarnung zum Verlustrisiko beim CFD-Handel.
• Klumpenrisiko-Informationspflichten: Bei Vermögensverwaltung und portfoliobezogener Beratung muss über marktunübliche Risikokonzentrationen informiert werden, wenn Schwellenwerte bei Einzeltiteln oder einzelnen Emittenten erreicht werden. Kollektive Kapitalanlagen mit eigener regulatorischer Risikoverteilung sind davon ausgenommen.
• Granulare Eignungsprüfung: Kenntnisse und Erfahrungen müssen für jede relevante Anlagekategorie separat erfragt werden, abgestimmt auf Anlagestrategie und Risikoprofil. Eine pauschale Frage nach allgemeiner Finanzerfahrung genügt nicht mehr.
• Interessenkonflikt-Management bei Eigenprodukten: Finanzdienstleister müssen offenlegen, ob ihr Marktangebot nur eigene, eigene und fremde oder nur fremde Finanzinstrumente umfasst, und bei gemischtem Angebot einen definierten, objektiven Selektionsprozess ohne spezifische Vergütungsanreize für Eigenprodukte nachweisen.
• Retrozessions-Transparenz: Entschädigungen durch Dritte müssen in Formularverträgen optisch hervorgehoben werden. Die Auskunft über tatsächlich erhaltene Retrozessionen muss auf Anfrage grundsätzlich kostenlos erfolgen.

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Was ist seit Juni 2026 bei Eigenprodukten neu?

Am 3. Juni 2026 veröffentlichte die FINMA die Aufsichtsmitteilung 03/2026 zu Produktrisiken in der individuellen Vermögensverwaltung. Darin weist sie auf festgestellte Mängel bei der Eignungs- und Angemessenheitsprüfung, bei der Produktauswahl sowie beim Umgang mit Interessenkonflikten im Zusammenhang mit Eigenprodukten hin und konkretisiert damit die bereits seit 2025 geltenden Anforderungen des Rundschreibens 2025/2.

Konkret erwartet die FINMA Transparenz über das eingesetzte Produktuniversum, objektive und nachvollziehbare Selektionskriterien für die Aufnahme von Instrumenten ins Portfolio, den Verzicht auf Vergütungsanreize, die Eigenprodukte gegenüber Fremdprodukten bevorzugen, sowie die konkrete Offenlegung unvermeidbarer Interessenkonflikte gegenüber Kundinnen und Kunden. Die Mitteilung ist als Präzisierung bestehender Sorgfaltspflichten zu lesen, nicht als neue Regel; sie zeigt jedoch, dass Aufsichtsprüfungen genau an dieser Schnittstelle ansetzen.

Was bedeutet das für Vermögensverwalter mit eigenen Anlagelösungen?

Wer eigene Anlagelösungen wie Actively Managed Certificates oder Fondsmandate im Kundenportfolio einsetzt, sollte den Selektionsprozess dokumentiert und nach objektiven, branchenüblichen Kriterien gestalten, unabhängig davon, ob ein Instrument von der eigenen Gesellschaft oder von Dritten stammt. Massgeblich ist, dass die Auswahlkriterien nachvollziehbar sind und Vergütungsstrukturen keine Eigenprodukte gegenüber gleichwertigen Fremdprodukten bevorzugen.

Für die Praxis heisst das: eine periodische Überprüfung, ob der Selektionsprozess noch aktuell und nachvollziehbar dokumentiert ist, und eine klare, fallbezogene statt pauschale Offenlegung, wenn ein unvermeidbarer Interessenkonflikt besteht. Pauschale Hinweise auf die Berücksichtigung eigener und fremder Produkte genügen der FINMA nicht.

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Welche praktischen Schritte sind jetzt gefragt?

Die Übergangsfristen des Rundschreibens 2025/2 sind abgelaufen, die volle Umsetzung ist seit Mitte 2025 Pflicht. Aktuell sinnvoll ist eine Standortbestimmung entlang der Aufsichtsmitteilung 03/2026: Wo lässt sich der Selektionsprozess für Eigenprodukte lückenloser dokumentieren, und wo könnten Offenlegungen zu Interessenkonflikten präziser formuliert werden?

Drei Ebenen bleiben dabei zentral. Erstens die IT-Systeme: Die quartalsweise CFD-Berichterstattung und die granulare Eignungsprüfung erfordern strukturierte, auditierbare Datenhaltung. Zweitens die Dokumentation: Anlageberatungs- und Vermögensverwaltungsverträge, Kundeninformationsdokumente, Risikoprofilierungs-Fragebögen sowie Retrozessions- und Interessenkonflikt-Offenlegungen sollten periodisch auf Vollständigkeit geprüft werden. Drittens die Schulung: Mitarbeitende benötigen laufende Auffrischung zur Unterscheidung der Beratungsformen, zur granularen Eignungsprüfung und zur Erkennung von Interessenkonflikten, insbesondere bei Eigenprodukten.

Häufige Fragen zu FIDLEG und FINIG in der Praxis

Seit wann gelten die Verhaltenspflichten nach FINMA-Rundschreiben 2025/2?

Das FINMA-Rundschreiben 2025/2 «Verhaltenspflichten nach FIDLEG/FIDLEV» ist seit dem 1. Januar 2025 in Kraft. Für besonders komplexe Anforderungen wie die quartalsweise CFD-Berichterstattung oder die optische Hervorhebung von Retrozessions-Angaben gewährte die FINMA eine Übergangsfrist bis zum 30. Juni 2025, die inzwischen abgelaufen ist.

Was ist der Unterschied zwischen FIDLEG und FINIG?

FIDLEG regelt das Verhalten von Finanzdienstleistern gegenüber Kundinnen und Kunden: Information, Eignungsprüfung, Interessenkonflikte, Transparenz bei Vergütungen. FINIG regelt die Institution selbst: Bewilligungspflicht, Organisation, Risikomanagement und internes Kontrollsystem. Ein bewilligter Vermögensverwalter muss beide Regelwerke laufend erfüllen, und die Aufsichtsorganisation prüft bei ihrer periodischen Kontrolle sowohl die institutionellen FINIG-Anforderungen als auch die FIDLEG-Verhaltenspflichten.

Welche sechs Bereiche stehen im Zentrum des Rundschreibens?

Das Rundschreiben konkretisiert die Abgrenzung von Beratungsformen, die Risikoaufklärung bei Differenzkontrakten, die Information über Klumpenrisiken, die granulare Eignungsprüfung, das Interessenkonfliktmanagement bei Eigenprodukten sowie die Transparenz bei Retrozessionen. Alle sechs Bereiche betreffen in erster Linie die Dokumentation und Kommunikation gegenüber Kundinnen und Kunden.

Was hat die FINMA in ihrer Aufsichtsmitteilung 03/2026 bemängelt?

In der Aufsichtsmitteilung vom 3. Juni 2026 zu Produktrisiken in der individuellen Vermögensverwaltung weist die FINMA auf Mängel bei der Eignungs- und Angemessenheitsprüfung, bei der Produktauswahl sowie beim Umgang mit Interessenkonflikten bei Eigenprodukten hin. Sie erwartet unter anderem transparente Selektionskriterien und die Offenlegung unvermeidbarer Interessenkonflikte.

Was bedeutet das für Vermögensverwalter, die eigene Anlagelösungen anbieten?

Wer eigene Finanzinstrumente einsetzt, muss offenlegen, ob das Marktangebot nur eigene, eigene und fremde oder nur fremde Produkte umfasst, und einen dokumentierten, objektiven Selektionsprozess ohne Vertriebsanreize für Eigenprodukte nachweisen können. Unvermeidbare Interessenkonflikte sind den Kundinnen und Kunden konkret offenzulegen, pauschale Hinweise genügen nicht.

Wie muss die Eignungsprüfung nach FIDLEG granular gestaltet sein?

Kenntnisse und Erfahrungen müssen für jede relevante Anlagekategorie separat erhoben werden, abgestimmt auf Komplexität und Risikoprofil der eingesetzten Produkte. Eine pauschale Frage nach allgemeiner Finanzerfahrung genügt nicht mehr, auch die Erhebung des Nettovermögens allein reicht nur, wenn sichergestellt ist, dass Kundinnen und Kunden ihre Verlusttragfähigkeit selbst einschätzen können.