LSerFi e LIsFi in pratica: obblighi di comportamento per i gestori patrimoniali

La Circolare FINMA 2025/2 «Obblighi di comportamento ai sensi della LSerFi/dell’OSerFi» concretizza dal 1° gennaio 2025 il modo in cui i gestori patrimoniali svizzeri, le banche e le società di intermediazione mobiliare devono attuare in pratica i propri obblighi legali di informazione, verifica dell’idoneità e trasparenza verso la clientela. Costituisce così la base interpretativa vincolante della FINMA relativa alla Legge sui servizi finanziari.

I fatti più importanti in sintesi

• In vigore dal 1° gennaio 2025: la Circolare FINMA 2025/2 concretizza gli obblighi di comportamento secondo la LSerFi e l’OSerFi per tutti i fornitori di servizi finanziari autorizzati.
• La LSerFi e la LIsFi si intrecciano: la LSerFi disciplina il comportamento verso la clientela, la LIsFi l’istituto stesso con garanzia, organizzazione e gestione dei rischi. L’organismo di vigilanza verifica entrambi i livelli.
• Sei ambiti centrali: distinzione delle forme di consulenza, informazione sui rischi CFD, informazione sui rischi di concentrazione, verifica granulare dell’idoneità, gestione dei conflitti d’interesse e trasparenza sulle retrocessioni.
• Novità da giugno 2026: la comunicazione di vigilanza FINMA 03/2026 richiama, per la gestione patrimoniale individuale, la necessità di correzioni nella verifica dell’idoneità, nella selezione dei prodotti e nella gestione dei conflitti d’interesse legati ai prodotti propri.
• Prodotti propri sotto la lente: criteri di selezione oggettivi e documentati, senza incentivi alla distribuzione, sono obbligatori dal 2025 e dal 2026 sono ulteriormente al centro dell’attenzione di vigilanza.
• Leva di compliance centrale: la documentazione accurata della forma di consulenza, della verifica dell’idoneità e della selezione dei prodotti resta il fulcro dell’attuazione.

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Cosa disciplina la Circolare FINMA 2025/2?

La circolare concretizza sei ambiti degli obblighi di comportamento secondo la LSerFi: la distinzione tra forme di consulenza, l’informazione sui rischi per i contratti differenziali (CFD), l’informazione sui rischi di concentrazione, la verifica granulare dell’idoneità, la gestione dei conflitti d’interesse sui prodotti propri e la trasparenza sulle retrocessioni. La FINMA ha reagito così alle carenze riscontrate presso la maggioranza degli istituti verificati nei controlli in loco.

La maggior parte delle disposizioni è in vigore dal 1° gennaio 2025. Per i requisiti di attuazione particolarmente complessi, in particolare le comunicazioni sui CFD, le informazioni sui rischi di concentrazione e l’evidenziazione grafica delle indicazioni sulle retrocessioni, la FINMA ha concesso un periodo transitorio scaglionato fino al 30 giugno 2025. Questo termine è ormai scaduto: da allora i requisiti si applicano integralmente.

Cosa richiede la LIsFi ai gestori patrimoniali già autorizzati?

La LSerFi e la LIsFi si intrecciano: la LSerFi disciplina il comportamento verso la clientela, la LIsFi l’istituto stesso. Un gestore patrimoniale autorizzato deve dimostrare la garanzia di un’attività irreprensibile, l’organizzazione, la gestione dei rischi e il sistema di controllo interno non solo nella domanda di autorizzazione, ma in modo permanente. È esattamente questo che l’organismo di vigilanza verifica periodicamente.

La garanzia di un’attività irreprensibile (art. 11 LIsFi) non è una fotografia scattata durante la procedura di autorizzazione. Deve sussistere per tutta la durata dell’attività dell’istituto, sia per l’istituto stesso sia per le persone incaricate della sua amministrazione e gestione. Lo stesso vale per l’organizzazione: un gestore patrimoniale stabilisce regole adeguate di conduzione dell’impresa e identifica, gestisce e sorveglia i propri rischi in modo continuo (art. 9 LIsFi). Diventare gestore patrimoniale indipendente descrive come questa organizzazione, compresi capitale e fondi propri, si costituisce al momento dell’avvio. Qui si tratta di ciò che si aggiunge in seguito, nell’operatività corrente.

In particolare per i gestori patrimoniali e i trustee, l’art. 21 LIsFi prescrive una gestione dei rischi adeguatamente strutturata e un controllo interno efficace, che garantisce tra l’altro il rispetto delle prescrizioni legali e interne all’impresa (compliance). Le persone che svolgono questi compiti non possono essere coinvolte nelle attività che esse stesse sorvegliano.

La vigilanza continua sui gestori patrimoniali e sui trustee spetta a un organismo di vigilanza autorizzato dalla FINMA, che mantiene la competenza superiore (art. 61 LIsFi). I gestori patrimoniali stessi devono incaricare una società di audit di una verifica annuale, se l’organismo di vigilanza non la esegue direttamente. In caso di rischio contenuto, il periodo di verifica può essere esteso fino a quattro anni; negli anni senza verifica è sufficiente un rapporto di conformità standardizzato (art. 62 LIsFi).

A ciò si aggiunge un obbligo permanente di notifica e documentazione: gli assoggettati alla vigilanza devono fornire alla FINMA le informazioni necessarie e notificarle senza indugio gli eventi di grande importanza ai fini della vigilanza (art. 29 LFINMA). Nella verifica periodica, l’organismo di vigilanza esamina entrambi i livelli: i requisiti istituzionali della LIsFi, come organizzazione e gestione dei rischi, e gli obblighi di comportamento della LSerFi, come documentazione della consulenza, verifica dell’idoneità e gestione dei conflitti d’interesse, trattati in dettaglio nella sezione seguente.

Quali sei obblighi di comportamento sono al centro?

I sei ambiti riguardano soprattutto la documentazione verso la clientela: dalla distinzione della forma di consulenza, all’informazione sui rischi, fino alla comunicazione dei conflitti d’interesse e delle remunerazioni. Nel dettaglio vale quanto segue:

• Chiara distinzione delle forme di consulenza: i fornitori di servizi finanziari devono documentare, prima o al più tardi al momento della prestazione del servizio, se erogano una consulenza in investimenti su base transazionale o su base di portafoglio. In caso di consulenza su base transazionale, va comunicato esplicitamente che questa avviene su base puramente strumentale e non tiene conto del portafoglio della clientela.
• Informazione sui rischi CFD rafforzata: i fornitori di contratti differenziali devono informare in modo esaustivo la clientela privata su obblighi di versamento supplementare, rischio di perdita illimitato, effetto leva e rischi di mercato, e riferire trimestralmente sulla quota di clientela privata che negli ultimi 12 mesi ha registrato perdite. Per i nuovi operatori di mercato senza un track record sufficiente vale, a titolo transitorio, l’avvertenza standard UE sul rischio di perdita nel trading di CFD.
• Obblighi di informazione sui rischi di concentrazione: nella gestione patrimoniale e nella consulenza su base di portafoglio va fornita informazione su concentrazioni di rischio non conformi al mercato quando vengono raggiunte soglie relative a singoli titoli o singoli emittenti. Gli investimenti collettivi di capitale con una propria ripartizione regolamentare del rischio ne sono esclusi.
• Verifica granulare dell’idoneità: conoscenze ed esperienza devono essere rilevate separatamente per ogni categoria di investimento rilevante, in funzione della strategia di investimento e del profilo di rischio. Una domanda generica sull’esperienza finanziaria complessiva non è più sufficiente.
• Gestione dei conflitti d’interesse sui prodotti propri: i fornitori di servizi finanziari devono comunicare se la propria offerta di mercato comprende solo strumenti finanziari propri, propri e di terzi, o solo di terzi, e devono dimostrare, in caso di offerta mista, un processo di selezione definito e oggettivo, privo di incentivi remunerativi specifici a favore dei prodotti propri.
• Trasparenza sulle retrocessioni: i compensi ricevuti da terzi devono essere evidenziati graficamente nei contratti standard. L’informazione sulle retrocessioni effettivamente percepite deve avvenire, di norma, gratuitamente su richiesta.

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Cosa cambia da giugno 2026 per i prodotti propri?

Il 3 giugno 2026 la FINMA ha pubblicato la comunicazione di vigilanza 03/2026 sui rischi di prodotto nella gestione patrimoniale individuale, segnalando carenze riscontrate nella verifica dell’idoneità e dell’adeguatezza, nella selezione dei prodotti e nella gestione dei conflitti d’interesse legati ai prodotti propri, e concretizzando così i requisiti della Circolare 2025/2 già in vigore dal 2025.

Concretamente, la FINMA si attende trasparenza sull’universo di prodotti impiegato, criteri di selezione oggettivi e comprensibili per l’inserimento di strumenti in portafoglio, la rinuncia a incentivi remunerativi che favoriscano i prodotti propri rispetto a quelli di terzi, nonché la comunicazione concreta dei conflitti d’interesse inevitabili verso la clientela. La comunicazione va letta come una precisazione degli obblighi di diligenza già esistenti, non come una nuova regola, ma mostra che i controlli di vigilanza intervengono esattamente su questo punto di snodo.

Cosa significa questo per i gestori patrimoniali con soluzioni di investimento proprie?

Chi impiega soluzioni di investimento proprie come gli Actively Managed Certificates o mandati in fondi nel portafoglio della clientela dovrebbe documentare il processo di selezione e impostarlo secondo criteri oggettivi e conformi alla prassi di settore, indipendentemente dal fatto che uno strumento provenga dalla propria società o da terzi. Ciò che conta è che i criteri di selezione siano comprensibili e che le strutture di remunerazione non favoriscano i prodotti propri rispetto a prodotti di terzi equivalenti.

Per la pratica ciò significa verificare periodicamente se il processo di selezione è ancora attuale e documentato in modo comprensibile, e comunicare in modo chiaro e riferito al caso specifico, non generico, quando sussiste un conflitto d’interesse inevitabile. Indicazioni generiche sulla considerazione di prodotti propri e di terzi non sono sufficienti per la FINMA.

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Quali passi pratici sono ora necessari?

I periodi transitori della Circolare 2025/2 sono scaduti, l’attuazione completa è obbligatoria dalla metà del 2025. Attualmente è opportuno un bilancio della situazione alla luce della comunicazione di vigilanza 03/2026: dove si può documentare in modo più completo il processo di selezione per i prodotti propri, e dove le comunicazioni sui conflitti d’interesse potrebbero essere formulate in modo più preciso?

Tre livelli restano centrali. Primo, i sistemi informatici: la rendicontazione trimestrale sui CFD e la verifica granulare dell’idoneità richiedono una gestione dei dati strutturata e verificabile. Secondo, la documentazione: i contratti di consulenza in investimenti e di gestione patrimoniale, i documenti informativi per la clientela, i questionari di profilazione del rischio, nonché le comunicazioni su retrocessioni e conflitti d’interesse dovrebbero essere verificati periodicamente per completezza. Terzo, la formazione: i collaboratori necessitano di un aggiornamento continuo sulla distinzione delle forme di consulenza, sulla verifica granulare dell’idoneità e sul riconoscimento dei conflitti d’interesse, in particolare per i prodotti propri.

Domande frequenti su LSerFi e LIsFi in pratica

Da quando sono in vigore gli obblighi di comportamento secondo la Circolare FINMA 2025/2?

La Circolare FINMA 2025/2 «Obblighi di comportamento ai sensi della LSerFi/dell’OSerFi» è in vigore dal 1° gennaio 2025. Per requisiti particolarmente complessi, come la rendicontazione trimestrale sui CFD o l’evidenziazione grafica delle indicazioni sulle retrocessioni, la FINMA ha concesso un periodo transitorio fino al 30 giugno 2025, ormai scaduto.

Qual è la differenza tra LSerFi e LIsFi?

La LSerFi disciplina il comportamento dei fornitori di servizi finanziari verso la clientela: informazione, verifica dell’idoneità, conflitti d’interesse, trasparenza sulle remunerazioni. La LIsFi disciplina l’istituto stesso: obbligo di autorizzazione, organizzazione, gestione dei rischi e sistema di controllo interno. Un gestore patrimoniale autorizzato deve rispettare entrambe le normative in modo permanente, e l’organismo di vigilanza verifica nel suo controllo periodico sia i requisiti istituzionali della LIsFi sia gli obblighi di comportamento della LSerFi.

Quali sei ambiti sono al centro della circolare?

La circolare concretizza la distinzione tra forme di consulenza, l’informazione sui rischi per i contratti differenziali, l’informazione sui rischi di concentrazione, la verifica granulare dell’idoneità, la gestione dei conflitti d’interesse sui prodotti propri e la trasparenza sulle retrocessioni. Tutti e sei gli ambiti riguardano in primo luogo la documentazione e la comunicazione verso la clientela.

Cosa ha criticato la FINMA nella sua comunicazione di vigilanza 03/2026?

Nella comunicazione di vigilanza del 3 giugno 2026 sui rischi di prodotto nella gestione patrimoniale individuale, la FINMA segnala carenze nella verifica dell’idoneità e dell’adeguatezza, nella selezione dei prodotti e nella gestione dei conflitti d’interesse legati ai prodotti propri. Si attende, tra l’altro, criteri di selezione trasparenti e la comunicazione dei conflitti d’interesse inevitabili.

Cosa significa questo per i gestori patrimoniali che offrono soluzioni di investimento proprie?

Chi impiega strumenti finanziari propri deve comunicare se l’offerta di mercato comprende solo prodotti propri, prodotti propri e di terzi, o solo prodotti di terzi, e deve poter dimostrare un processo di selezione documentato e oggettivo, privo di incentivi alla distribuzione a favore dei prodotti propri. I conflitti d’interesse inevitabili vanno comunicati alla clientela in modo concreto, indicazioni generiche non bastano.

Come deve essere impostata la verifica granulare dell’idoneità secondo la LSerFi?

Conoscenze ed esperienza devono essere rilevate separatamente per ogni categoria di investimento rilevante, in funzione della complessità e del profilo di rischio degli strumenti impiegati. Una domanda generica sull’esperienza finanziaria complessiva non è più sufficiente; anche la sola rilevazione del patrimonio netto basta solo se è garantito che la clientela possa valutare autonomamente la propria capacità di sopportare le perdite.