AMC per investitori istituzionali: il quadro normativo e i fattori chiave per i CIO delle casse pensioni

Gli Actively Managed Certificates si sono affermati in Svizzera come veicolo per strategie d’investimento gestite attivamente. Quella che nel Private Banking è ormai una struttura consolidata attira oggi l’attenzione degli investitori istituzionali, in particolare delle casse pensioni che cercano percorsi efficienti per attuare la propria strategia d’investimento. Per i CIO delle casse pensioni si pongono questioni profondamente diverse da quelle degli investitori privati: classificazione normativa, esposizione alle controparti, regolamento di investimento e requisiti operativi.

Un Actively Managed Certificate (AMC) è un prodotto strutturato emesso da un istituto vigilato, il cui portafoglio sottostante viene gestito in modo discrezionale durante la durata del prodotto, in conformità a una strategia d’investimento definita. Sul piano giuridico si tratta di un titolo di credito: gli investitori detengono un credito nei confronti dell’emittente, non una quota nel patrimonio gestito. Un AMC non è un investimento collettivo di capitale ai sensi della Legge sugli investimenti collettivi (LICol).

L’essenziale in sintesi

• Prodotto strutturato, non un fondo: Un AMC non rientra nella LICol. Gli investitori sopportano il rischio emittente, non il rischio di fondo.
• Il rischio emittente è il rischio centrale: In caso di insolvenza dell’emittente, è possibile una perdita parziale o totale, indipendentemente dalla performance del portafoglio. Se e a quali condizioni una garanzia tramite pegno (COSI) riduca il rischio emittente dipende dall’emittente e dalla struttura del prodotto.
• Il regolamento di investimento è determinante: Le casse pensioni possono detenere AMC solo se lo strumento è espressamente previsto nel regolamento di investimento. Il quadro di riferimento è la LPP/OPP2 e le direttive della CAV PP.
• Obblighi LSerFi in base al canale di distribuzione: I prodotti strutturati sono soggetti alla Legge sui servizi finanziari (LSerFi). Un’offerta pubblica a clienti al dettaglio richiede un prospetto e un foglio informativo di base; un Private Placement rivolto esclusivamente a investitori professionali o istituzionali è esente da questi obblighi.
• Emittenti con autorizzazione regolamentare: In Svizzera gli AMC possono essere emessi soltanto da istituti vigilati, di regola banche. Everon opera come AMC Advisor con emittenti quali UBS e Goldman Sachs.

Cos’è un AMC e come funziona?

Un Actively Managed Certificate replica un indice la cui composizione viene adeguata in modo discrezionale durante la durata del prodotto, in conformità a una strategia d’investimento definita. Il meccanismo tecnico: l’emittente attua la strategia in modo sintetico. Un AMC Advisor, nel caso specifico Everon, può modificare e ribilanciare la composizione del sottostante nel rispetto dei parametri della strategia definita. Gli investitori partecipano alla performance di questo sottostante tramite il certificato.

Ciò che distingue un AMC da un investimento collettivo di capitale è la sua costruzione giuridica: in un fondo gli investitori detengono una quota nel patrimonio collettivo, separato da quello della società di gestione. In un AMC detengono invece un credito nei confronti dell’emittente. In caso di insolvenza, il portafoglio sottostante non è in linea di principio segregato. In Svizzera esistono alcune possibilità di garanzia tramite pegno (cosiddetti certificati COSI), che possono ridurre il rischio emittente. Le condizioni e la portata sono regolate dalle raccomandazioni SSPA e dalla documentazione dell’emittente.

Come classifica il diritto svizzero gli AMC?

Un AMC è un prodotto strutturato che rientra nella Legge sui servizi finanziari (LSerFi) e nella Legge sugli istituti finanziari (LIsFi). Non costituisce un investimento collettivo di capitale ai sensi della LICol; la distinzione segue il principio della «prevalenza della forma sulla sostanza». Nei casi limite tra AMC e investimento collettivo di capitale è opportuno procedere a una valutazione giuridica preliminare o a un chiarimento con la FINMA.

L’emissione compete a istituti vigilati, di regola banche. Emittenti come UBS e Goldman Sachs dispongono dell’autorizzazione regolamentare e dell’infrastruttura necessarie per l’emissione di AMC in Svizzera nel rispetto del diritto. Everon si occupa, nella qualità di AMC Advisor, dell’elaborazione della strategia e dell’accompagnamento continuativo del portafoglio, mentre l’emissione stessa è curata dall’emittente.

In caso di offerta pubblica a clienti al dettaglio occorre redigere un prospetto e un foglio informativo di base ai sensi della LSerFi, e il prodotto può essere distribuito solo da un istituto vigilato o con la sua garanzia. Per un Private Placement rivolto esclusivamente a investitori professionali o istituzionali, l’obbligo di prospetto e di foglio informativo di base non si applica.

Di particolare rilievo è la circolare FINMA 2025/2 sulle norme di comportamento secondo la LSerFi/OSerFi (in vigore dal 1° gennaio 2025). Essa tratta espressamente gli AMC come strumenti finanziari autonomi quando il gestore patrimoniale o il consulente in investimenti co-progetta i sottostanti in misura non trascurabile, e impone corrispondenti obblighi di informazione e di comunicazione dei conflitti di interesse.

Una cassa pensioni può investire in AMC?

La questione dell’ammissibilità è il primo ostacolo pratico per i CIO delle casse pensioni. La base legale è la Legge federale sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l’invalidità (LPP) e l’Ordinanza sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l’invalidità (OPP2), che disciplinano le prescrizioni di investimento per gli istituti di previdenza.

Gli AMC rientrano nella categoria dei prodotti strutturati e appartengono pertanto a una categoria che richiede un esame specifico nell’ambito delle prescrizioni di investimento. I fattori determinanti comprendono in particolare:

• la classificazione nelle categorie di investimento ammissibili secondo le prescrizioni vigenti
• la limitazione del rischio emittente nell’ambito dei limiti di concentrazione sulle controparti
• i requisiti di liquidità dell’istituto di previdenza
• la compatibilità con la strategia e il regolamento di investimento

Un AMC può essere ammissibile per una cassa pensioni se il regolamento di investimento lo prevede espressamente e se l’investimento soddisfa i requisiti qualitativi e quantitativi delle prescrizioni applicabili. Il regolamento di investimento non è un documento formale: è un quadro vincolante adottato dal consiglio di fondazione e verificato dall’organo di revisione.

Quale ruolo svolge il rischio emittente nella pratica?

Il rischio emittente è la questione strutturale centrale per gli AMC in ambito istituzionale. Poiché l’AMC è giuridicamente un titolo di credito, il rimborso dipende dalla solvibilità dell’emittente, non esclusivamente dalla performance del portafoglio gestito. Questa differenza deve essere catturata esplicitamente nella gestione del rischio interna.

Nella pratica, per i CIO delle casse pensioni questo implica:

• Monitorare il merito creditizio dell’emittente: il rating dell’emittente non è un dato statico al momento dell’investimento iniziale, ma un parametro da osservare continuamente.
• Rispettare i limiti di controparte: l’esposizione verso un singolo emittente è limitata nella maggior parte dei regolamenti di investimento. Un AMC si cumula su questi limiti.
• Valutare le soluzioni di garanzia: le strutture con garanzia tramite pegno (COSI) possono ridurre il rischio emittente. La loro disponibilità dipende dall’emittente e dalla struttura del prodotto.
• Assicurare la documentazione: la due diligence nella selezione dell’emittente deve essere documentata in modo tracciabile, sia per la governance interna sia per i controlli esterni.

Everon accompagna gli investitori istituzionali nella classificazione strutturale e nella selezione di emittenti che soddisfano i requisiti normativi e qualitativi. Questo include la collaborazione con emittenti come UBS e Goldman Sachs, che hanno sviluppato l’infrastruttura per l’emissione di AMC nel mercato svizzero.

Quali sono i requisiti operativi?

Un AMC comporta un onere operativo che deve essere pianificato internamente. I punti principali:

Regolamento di investimento: L’AMC deve essere elencato come strumento ammissibile nel regolamento di investimento dell’istituto di previdenza. Senza questa base, un investimento non è ammissibile, indipendentemente dagli argomenti economici.

Contabilizzazione e reporting: Gli AMC devono essere contabilizzati come prodotti strutturati. Il reporting all’ufficio di revisione e all’autorità di vigilanza LPP regionale competente deve indicare l’esposizione in modo trasparente.

Monitoraggio continuo: Il merito creditizio dell’emittente, il rispetto della strategia d’investimento definita e la concentrazione sulle controparti devono essere monitorati con continuità. Questo richiede capacità interne oppure il coinvolgimento di un partner qualificato.

Documentazione della due diligence: La scelta dell’emittente e dell’AMC Advisor deve essere documentata. La conformità interna e i controlli esterni richiedono una base decisionale tracciabile.

Everon si occupa, nel ruolo di AMC Advisor, dell’accompagnamento continuativo del portafoglio e fornisce la documentazione necessaria per i controlli interni ed esterni. Questo riduce il carico operativo della cassa pensioni.

Domande frequenti sugli AMC per investitori istituzionali

Le casse pensioni svizzere possono investire in AMC?

In linea di principio sì, a condizione che l’AMC soddisfi i requisiti di vigilanza e che il consiglio di fondazione lo autorizzi esplicitamente nel regolamento di investimento. L’elemento determinante è la classificazione dello strumento nell’ambito delle prescrizioni di investimento del Consiglio federale. La base legale è la Legge federale sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l’invalidità (LPP) e le relative ordinanze di esecuzione. L’ammissibilità dipende tra l’altro dalla categoria di investimento, dal rating dell’emittente, dall’esposizione alle controparti e dai requisiti di liquidità. Questo non costituisce una consulenza in investimenti.

Qual è il rischio principale di un AMC dal punto di vista di una cassa pensioni?

Il rischio centrale è il rischio emittente: un AMC è giuridicamente un credito nei confronti dell’emittente. In caso di insolvenza, è possibile una perdita parziale o totale, indipendentemente dalla performance del portafoglio gestito. Questo distingue fondamentalmente un AMC da un investimento collettivo di capitale, nel quale il patrimonio del fondo è separato da quello della società di gestione. Le casse pensioni devono gestire questa esposizione nell’ambito dei propri limiti di controparte. Questo non costituisce una consulenza in investimenti.

Come si distingue un AMC da un fondo d’investimento sotto il profilo normativo?

Un AMC è un prodotto strutturato e non un investimento collettivo di capitale ai sensi della Legge sugli investimenti collettivi (LICol). Gli investitori detengono un credito nei confronti dell’emittente, non una quota del patrimonio del fondo. Questo ha conseguenze sul trattamento contabile, sulla gestione del rischio di controparte e sull’attribuzione alle categorie di investimento. Per le casse pensioni è rilevante in particolare come l’AMC venga classificato nell’ambito delle prescrizioni di investimento vigenti. Questo non costituisce una consulenza in investimenti.

Quali requisiti operativi impone un AMC a una cassa pensioni?

Gli AMC richiedono capacità interne per il monitoraggio continuo del rischio emittente, la corretta contabilizzazione come prodotto strutturato e il reporting all’ufficio di revisione e all’autorità di vigilanza LPP regionale competente. Si aggiungono requisiti relativi al regolamento di investimento, che deve coprire esplicitamente lo strumento, e alla procedura di due diligence nella selezione dell’emittente. Questo non costituisce una consulenza in investimenti.

Quale ruolo svolgono UBS e Goldman Sachs come emittenti di AMC per gli investitori istituzionali?

UBS e Goldman Sachs figurano tra gli emittenti consolidati nel mercato svizzero degli AMC. Per gli investitori istituzionali, la qualità dell’emittente è un criterio di selezione centrale, poiché il rischio emittente incide direttamente sulla sicurezza dell’investimento. Entrambi gli istituti dispongono dell’autorizzazione regolamentare e dell’infrastruttura necessarie per l’emissione di AMC. Everon opera come AMC Advisor con emittenti selezionati e accompagna gli investitori istituzionali nella classificazione strutturale. Questo non costituisce una raccomandazione per specifici emittenti.

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Questo non costituisce una consulenza in investimenti. Il trattamento fiscale e giuridico degli AMC può variare e dipende dalle circostanze specifiche di ciascun istituto di previdenza. I CIO delle casse pensioni sono invitati a coordinarsi con il proprio organo di revisione e con un consulente legale qualificato.