AMC für institutionelle Anleger: das Regelwerk und worauf Pensionskassen-CIOs achten

Actively Managed Certificates haben sich in der Schweiz als Vehikel für aktiv verwaltete Anlagestrategien etabliert. Was im Private-Banking-Umfeld längst eine vertraute Struktur ist, gewinnt auch bei institutionellen Investoren Aufmerksamkeit, insbesondere bei Pensionskassen, die nach effizienten Wegen suchen, ihre Anlagestrategie umzusetzen. Für Pensionskassen-CIOs stellen sich dabei Fragen, die sich von jenen privater Anleger grundlegend unterscheiden: regulatorische Einordnung, Counterparty-Exposition, Anlagereglement und operative Anforderungen.

Ein Actively Managed Certificate (AMC) ist ein von einer beaufsichtigten Emittentin begebenes strukturiertes Produkt, dessen zugrundeliegendes Portfolio während der Laufzeit diskretionär nach einer festgelegten Anlagestrategie verwaltet wird. Rechtlich handelt es sich um eine Schuldverschreibung: Anlegerinnen und Anleger halten eine Forderung gegen die Emittentin, keinen Anteil am verwalteten Vermögen. Das AMC ist keine kollektive Kapitalanlage im Sinne des Kollektivanlagengesetzes (KAG).

Das Wichtigste in Kürze

• Strukturiertes Produkt, kein Fonds: Ein AMC fällt nicht unter das KAG. Anlegerinnen und Anleger tragen das Emittentenrisiko, nicht das Fondsrisiko.
• Emittentenrisiko ist das Kernrisiko: Bei Ausfall der Emittentin droht Teil- bis Totalverlust, unabhängig von der Portfolioperformance. Ob und unter welchen Voraussetzungen eine Pfandbesicherung (COSI) das Emittentenrisiko reduziert, hängt von der Emittentin und der Produktstruktur ab.
• Anlagereglement entscheidend: Pensionskassen dürfen AMCs nur halten, wenn das Instrument im Anlagereglement explizit zugelassen ist. Massgebend sind BVG und BVV2 sowie die Weisungen der OAK BV.
• FIDLEG-Pflichten je nach Vertriebsweg: Strukturierte Produkte unterliegen dem Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG). Bei einem öffentlichen Angebot an Privatkunden sind Prospekt und Basisinformationsblatt erforderlich; bei einem Private Placement, das sich ausschliesslich an professionelle oder institutionelle Anleger richtet, entfallen diese Pflichten.
• Emittenten mit regulatorischer Zulassung: AMCs dürfen in der Schweiz nur von beaufsichtigten Instituten emittiert werden, etwa von Banken. Everon arbeitet als AMC Advisor mit Emittenten wie UBS und Goldman Sachs zusammen.

Was ist ein AMC, und wie funktioniert er?

Ein Actively Managed Certificate bildet einen Index ab, dessen Zusammensetzung während der Laufzeit diskretionär nach einer festgelegten Anlagestrategie angepasst wird. Der technische Ablauf: Die Emittentin setzt die Strategie synthetisch um. Ein AMC Advisor, in unserem Fall Everon, kann die Zusammensetzung des Basiswerts im Rahmen der definierten Strategie verändern und umschichten. Die Anlegerinnen und Anleger partizipieren über das Zertifikat an der Wertentwicklung dieses Basiswerts.

Was das AMC von einer kollektiven Kapitalanlage unterscheidet, ist die rechtliche Konstruktion: Bei einem Fonds hält die Anlegerschaft einen Anteil am Kollektivvermögen, das vom Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt ist. Bei einem AMC besteht dagegen eine Forderung gegen die Emittentin. Im Konkursfall ist das zugrundeliegende Portfolio grundsätzlich nicht abgesondert. In der Schweiz bestehen teilweise Besicherungsmöglichkeiten über Pfandrechte (sogenannte COSI-Zertifikate), die das Emittentenrisiko reduzieren können. Voraussetzungen und Reichweite richten sich nach den SSPA-Empfehlungen sowie der Emittenten-Dokumentation.

Wie ordnet das Schweizer Recht AMCs ein?

Ein AMC ist ein strukturiertes Produkt und fällt unter das Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) sowie das Finanzinstitutsgesetz (FINIG). Es ist keine kollektive Kapitalanlage nach KAG; die Abgrenzung folgt dem Grundsatz «form over substance». In Grenzfällen zwischen AMC und kollektiver Kapitalanlage empfiehlt sich eine vorgängige rechtliche Einschätzung oder eine Klärung mit der FINMA.

Für die Emission sind beaufsichtigte Institute zuständig, in der Regel Banken. Emittenten wie UBS und Goldman Sachs verfügen über die regulatorische Zulassung und die Infrastruktur, die für die rechtssichere Ausgabe von AMCs in der Schweiz erforderlich ist. Everon übernimmt als AMC Advisor die Rolle der Strategieentwicklung und der laufenden Portfoliobegleitung, während die Emission durch die Emittentin erfolgt.

Bei einem öffentlichen Angebot an Privatkunden sind nach FIDLEG ein Prospekt und ein Basisinformationsblatt zu erstellen, und das Produkt darf nur von oder mit Garantie eines beaufsichtigten Instituts vertrieben werden. Bei einem Private Placement, das sich ausschliesslich an professionelle oder institutionelle Anleger richtet, entfallen Prospekt- und Basisinformationsblatt-Pflicht.

Massgebend ist insbesondere das FINMA-Rundschreiben 2025/2 «Verhaltenspflichten nach FIDLEG/FIDLEV» (in Kraft seit 1. Januar 2025). Es behandelt AMCs ausdrücklich als eigene Finanzinstrumente, sofern der Vermögensverwalter oder Anlageberater die Basiswerte in nicht unerheblichem Umfang mitgestaltet, und verlangt entsprechende Informations- und Interessenkonflikt-Offenlegungspflichten.

Darf eine Pensionskasse in AMCs investieren?

Die Frage der Zulässigkeit ist für Pensionskassen-CIOs die erste praktische Hürde. Massgebend sind das Bundesgesetz über die berufliche Vorsorge (BVG) sowie die Verordnung über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVV2), die die Anlagevorschriften für Vorsorgeeinrichtungen regeln.

AMCs gehören zu den strukturierten Produkten und fallen daher in eine Kategorie, die im Rahmen der Anlagevorschriften besonders zu prüfen ist. Entscheidend sind dabei unter anderem:

• die Einordnung in die zulässigen Anlagekategorien nach den geltenden Anlagevorschriften
• die Limitierung des Emittentenrisikos im Rahmen der Counterparty-Konzentrationsgrenzen
• die Liquiditätsanforderungen der Vorsorgeeinrichtung
• die Tragfähigkeit im Rahmen der Anlagestrategie und des Anlagereglements

Ein AMC kann für eine Pensionskasse zulässig sein, wenn das Anlagereglement es explizit vorsieht und die Investition die qualitativen und quantitativen Anforderungen der Anlagevorschriften erfüllt. Das Anlagereglement ist dabei kein Formaldokument, sondern ein verbindlicher Rahmen, der vom Stiftungsrat verabschiedet und von der Revisionsstelle geprüft wird.

Welche Rolle spielt das Emittentenrisiko in der Praxis?

Das Emittentenrisiko ist das strukturelle Kernthema bei AMCs für institutionelle Anleger. Da das AMC rechtlich eine Schuldverschreibung ist, hängt die Rückzahlung von der Zahlungsfähigkeit der Emittentin ab, nicht allein von der Wertentwicklung des verwalteten Portfolios. Das ist ein Unterschied, der in der internen Risikosteuerung explizit erfasst werden muss.

In der Praxis bedeutet das für Pensionskassen-CIOs:

• Emittentenbonität überwachen: Das Rating der Emittentin ist kein statisches Datum bei der Erstinvestition, sondern ein laufend zu beobachtender Parameter.
• Counterparty-Limite einhalten: Die Exposition gegenüber einer einzelnen Emittentin ist in den meisten Anlagereglementen limitiert. Ein AMC addiert sich auf diese Limite.
• Besicherungslösungen prüfen: Pfandbesicherte Strukturen (COSI) können das Emittentenrisiko reduzieren. Ob und in welcher Form sie verfügbar sind, hängt von der Emittentin und der Produktstruktur ab.
• Dokumentation sicherstellen: Die Due Diligence bei der Emittentenauswahl muss nachvollziehbar dokumentiert sein, für die interne Governance ebenso wie für externe Prüfungen.

Everon begleitet institutionelle Anleger bei der strukturellen Einordnung und der Auswahl von Emittenten, die die regulatorischen und qualitativen Anforderungen erfüllen. Das schliesst die Zusammenarbeit mit Emittenten wie UBS und Goldman Sachs ein, die im Schweizer Markt eine etablierte Infrastruktur für die AMC-Emission aufgebaut haben.

Was sind die operativen Anforderungen?

Ein AMC bringt operativen Aufwand mit sich, der intern eingeplant werden muss. Die wichtigsten Punkte:

Anlagereglement: Das AMC muss im Anlagereglement der Vorsorgeeinrichtung als zulässiges Instrument aufgeführt sein. Fehlt diese Grundlage, ist eine Investition unzulässig, unabhängig von den wirtschaftlichen Argumenten.

Verbuchung und Reporting: AMCs sind als strukturierte Produkte zu verbuchen. Das Reporting gegenüber der Revisionsstelle und der zuständigen regionalen BVG-Aufsichtsbehörde muss die Exposition transparent ausweisen.

Laufende Überwachung: Die Emittentenbonität, die Einhaltung der definierten Anlagestrategie und die Counterparty-Konzentration sind laufend zu überwachen. Das erfordert entweder interne Kapazitäten oder die Einbindung eines kompetenten Begleiters.

Dokumentation der Due Diligence: Die Auswahl der Emittentin und des AMC Advisors muss dokumentiert sein. Interne Compliance und externe Prüfung verlangen eine nachvollziehbare Entscheidungsgrundlage.

Everon übernimmt in seiner Rolle als AMC Advisor die laufende Portfoliobegleitung und stellt die nötigen Unterlagen für interne und externe Prüfungen bereit. Das entlastet die operative Kapazität der Pensionskasse.

Häufige Fragen zu AMCs für institutionelle Anleger

Dürfen Schweizer Pensionskassen in AMCs investieren?

Grundsätzlich ja, sofern das AMC die aufsichtsrechtlichen Voraussetzungen erfüllt und der Stiftungsrat es im Anlagereglement explizit zulässt. Entscheidend ist die Einordnung im Rahmen der bundesrätlichen Anlagevorschriften. Massgebend sind das Bundesgesetz über die berufliche Vorsorge (BVG) sowie die zugehörigen Ausführungsverordnungen. Die Zulässigkeit hängt unter anderem von Anlagekategorie, Emittentenrating, Counterparty-Exposition und Liquiditätsanforderungen ab. Dies stellt keine Anlageberatung dar.

Was ist das Hauptrisiko eines AMC aus Pensionskassen-Sicht?

Das zentrale Risiko ist das Emittentenrisiko: Ein AMC ist rechtlich eine Schuldverschreibung der Emittentin. Fällt die Emittentin aus, besteht ein Teil- bis Totalverlust, unabhängig von der Wertentwicklung des verwalteten Portfolios. Das unterscheidet ein AMC fundamental von einer kollektiven Kapitalanlage, bei der das Fondsvermögen vom Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt ist. Pensionskassen müssen diese Exposition im Rahmen ihrer Counterparty-Limits bewirtschaften. Dies stellt keine Anlageempfehlung dar.

Wie unterscheidet sich ein AMC von einem Anlagefonds aus regulatorischer Sicht?

Ein AMC ist ein strukturiertes Produkt und keine kollektive Kapitalanlage im Sinne des Kollektivanlagengesetzes (KAG). Anlegerinnen und Anleger halten kein Fondsvermögen, sondern eine Forderung gegen die Emittentin. Das hat Konsequenzen für die Bilanzierung, die Gegenparteienrisikosteuerung und die Zuordnung zu Anlagekategorien. Für Pensionskassen relevant ist insbesondere, wie das AMC im Rahmen der geltenden Anlagevorschriften kategorisiert wird. Dies stellt keine Anlageberatung dar.

Welche operativen Anforderungen stellt ein AMC an eine Pensionskasse?

AMCs erfordern intern Kapazitäten für die laufende Überwachung des Emittentenrisikos, die korrekte Verbuchung als strukturiertes Produkt sowie das Reporting gegenüber der Revisionsstelle und der zuständigen regionalen BVG-Aufsichtsbehörde. Hinzu kommen Anforderungen an das Anlagereglement, das das Instrument explizit abdecken muss, sowie an die Due Diligence bei der Emittentenauswahl. Dies stellt keine Anlageberatung dar.

Welche Rolle spielen UBS und Goldman Sachs als AMC-Emittenten für institutionelle Anleger?

UBS und Goldman Sachs gehören zu den etablierten Emittenten im Schweizer AMC-Markt. Für institutionelle Anleger ist die Emittentenqualität ein zentrales Auswahlkriterium, weil das Emittentenrisiko direkt die Sicherheit der Anlage beeinflusst. Beide Institute verfügen über die regulatorische Zulassung und die Infrastruktur für die AMC-Emission. Everon arbeitet als AMC Advisor mit ausgewählten Emittenten zusammen und begleitet institutionelle Anleger bei der strukturellen Einordnung. Dies stellt keine Anlageempfehlung für bestimmte Emittenten dar.

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Dies stellt keine Anlageberatung dar. Die steuerliche und rechtliche Behandlung von AMCs kann sich ändern und hängt von den individuellen Verhältnissen der Vorsorgeeinrichtung ab. Pensionskassen-CIOs sollten die Einordnung mit ihrer Revisionsstelle und einem qualifizierten Rechtsbeistand abstimmen.