AMC pour investisseurs institutionnels : cadre réglementaire et enjeux pour les CIO de caisses de pension

Les Actively Managed Certificates se sont imposés en Suisse comme véhicule pour des stratégies d’investissement gérées activement. Ce qui constitue depuis longtemps une structure familière dans le Private Banking suscite désormais l’attention des investisseurs institutionnels, en particulier des caisses de pension qui cherchent des voies efficaces pour mettre en œuvre leur stratégie d’investissement. Pour les CIO de caisses de pension, cela soulève des questions fondamentalement différentes de celles des investisseurs privés : classification réglementaire, exposition aux contreparties, règlement de placement et exigences opérationnelles.

Un Actively Managed Certificate (AMC) est un produit structuré émis par un établissement surveillé, dont le portefeuille sous-jacent est géré de manière discrétionnaire pendant la durée du produit, conformément à une stratégie d’investissement définie. Sur le plan juridique, il s’agit d’une créance : les investisseurs détiennent une créance sur l’émetteur, non une part dans les actifs gérés. Un AMC n’est pas un placement collectif de capitaux au sens de la Loi sur les placements collectifs (LPCC).

L’essentiel en bref

• Produit structuré, non un fonds : Un AMC ne relève pas de la LPCC. Les investisseurs supportent le risque émetteur, non le risque de fonds.
• Le risque émetteur est le risque central : En cas de défaillance de l’émetteur, une perte partielle ou totale est possible, indépendamment de la performance du portefeuille. Une garantie par nantissement (Collateral Secured Instruments, COSI) peut réduire le risque émetteur, sans toutefois l’éliminer ; son existence et sa portée dépendent de l’émetteur et de la structure du produit.
• Le règlement de placement est déterminant : Les caisses de pension ne peuvent détenir des AMC que si l’instrument y est explicitement autorisé. Le cadre applicable est la LPP/OPP2 et les directives de la CHS PP.
• Obligations LSFin selon le mode de distribution : Les produits structurés relèvent de la Loi sur les services financiers (LSFin). Une offre publique à des clients privés requiert un prospectus et une feuille d’information de base ; un Private Placement adressé exclusivement à des investisseurs professionnels ou institutionnels est exempté de ces obligations.
• Émetteurs disposant d’une autorisation réglementaire : Les AMC ne peuvent être émis en Suisse que par des établissements surveillés, en règle générale des banques. Everon travaille en tant qu’AMC Advisor avec des émetteurs tels qu’UBS et Goldman Sachs.

Qu’est-ce qu’un AMC et comment fonctionne-t-il ?

Un Actively Managed Certificate réplique un indice dont la composition est ajustée de manière discrétionnaire pendant la durée du produit, conformément à une stratégie d’investissement définie. Le mécanisme technique : l’émetteur met en œuvre la stratégie de façon synthétique. Un AMC Advisor, en l’occurrence Everon, peut modifier et réorienter la composition du sous-jacent dans le cadre de la stratégie définie. Les investisseurs participent à la performance de ce sous-jacent via le certificat.

Ce qui distingue un AMC d’un placement collectif de capitaux est sa construction juridique : dans un fonds, les investisseurs détiennent une part dans les actifs collectifs, lesquels sont séparés du patrimoine de la société de gestion. Dans un AMC, ils détiennent en revanche une créance sur l’émetteur. En cas de faillite, le portefeuille sous-jacent n’est en principe pas isolé. En Suisse, certaines possibilités de sûreté existent via des gages (certificats COSI), qui peuvent réduire le risque émetteur. Les conditions et la portée sont régies par les recommandations SSPA et la documentation de l’émetteur.

Comment le droit suisse classe-t-il les AMC ?

Un AMC est un produit structuré qui relève de la Loi sur les services financiers (LSFin) et de la Loi sur les établissements financiers (LEFin). Il ne constitue pas un placement collectif de capitaux au sens de la LPCC ; la distinction suit le principe de la « primauté de la forme sur le fond ». Dans les cas limites entre AMC et placement collectif de capitaux, il est recommandé de procéder à une analyse juridique préalable ou à une clarification avec la FINMA.

L’émission relève d’établissements surveillés, en général des banques. Des émetteurs tels qu’UBS et Goldman Sachs disposent de l’autorisation réglementaire et de l’infrastructure nécessaires à l’émission d’AMC en Suisse dans le respect du droit. Everon prend en charge, en qualité d’AMC Advisor, l’élaboration de la stratégie et l’accompagnement continu du portefeuille, tandis que l’émission est assurée par l’émetteur.

En cas d’offre publique à des clients privés, un prospectus et une feuille d’information de base doivent être établis conformément à la LSFin, et le produit ne peut être distribué que par un établissement surveillé ou avec sa garantie. Pour un Private Placement adressé exclusivement à des investisseurs professionnels ou institutionnels, l’obligation de prospectus et de feuille d’information de base ne s’applique pas.

La circulaire FINMA 2025/2 sur les règles de comportement selon la LSFin/OSFin (en vigueur depuis le 1er janvier 2025) est particulièrement déterminante. Elle traite expressément les AMC comme des instruments financiers à part entière lorsque le gestionnaire de fortune ou le conseiller en investissement co-conçoit les sous-jacents dans une mesure non négligeable, et impose des obligations correspondantes en matière d’information et de divulgation des conflits d’intérêts.

Une caisse de pension peut-elle investir dans des AMC ?

La question de l’admissibilité est le premier obstacle pratique pour les CIO de caisses de pension. La base légale est la Loi fédérale sur la prévoyance professionnelle, vieillesse, survivants et invalidité (LPP) ainsi que l’Ordonnance sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (OPP2), qui régissent les prescriptions de placement pour les institutions de prévoyance.

Les AMC appartiennent à la catégorie des produits structurés et relèvent donc d’une catégorie devant faire l’objet d’un examen particulier dans le cadre des prescriptions de placement. Les points déterminants sont notamment :

• la classification dans les catégories de placement autorisées selon les prescriptions applicables
• la limitation du risque émetteur dans le cadre des limites de concentration sur les contreparties
• les exigences de liquidité de l’institution de prévoyance
• la compatibilité avec la stratégie et le règlement de placement

Un AMC peut être admissible pour une caisse de pension si le règlement de placement le prévoit explicitement et si l’investissement satisfait aux exigences qualitatives et quantitatives des prescriptions applicables. Le règlement de placement n’est pas un document formel : c’est un cadre contraignant adopté par le conseil de fondation et vérifié par l’organe de révision.

Quel rôle joue le risque émetteur en pratique ?

Le risque émetteur est la question structurelle centrale pour les AMC dans le contexte institutionnel. L’AMC étant juridiquement une créance, le remboursement dépend de la solvabilité de l’émetteur, et non uniquement de la performance du portefeuille géré. Cette différence doit être explicitement prise en compte dans la gestion des risques interne.

En pratique, cela implique pour les CIO de caisses de pension :

• Surveiller la solvabilité de l’émetteur : la notation de l’émetteur n’est pas une donnée figée au moment de l’investissement initial, mais un paramètre à observer en continu.
• Respecter les limites de contrepartie : l’exposition à un seul émetteur est limitée dans la plupart des règlements de placement. Un AMC s’impute sur ces limites.
• Examiner les solutions de garantie : les structures garanties par nantissement (COSI) peuvent réduire le risque émetteur. Leur disponibilité dépend de l’émetteur et de la structure du produit.
• Assurer la documentation : la diligence raisonnable lors de la sélection de l’émetteur doit être documentée de façon traçable, tant pour la gouvernance interne que pour les contrôles externes.

Everon accompagne les investisseurs institutionnels dans la classification structurelle et le choix d’émetteurs qui satisfont aux exigences réglementaires et qualitatives. Cela inclut la collaboration avec des émetteurs tels qu’UBS et Goldman Sachs, qui ont mis en place l’infrastructure nécessaire à l’émission d’AMC sur le marché suisse.

Quelles sont les exigences opérationnelles ?

Un AMC engendre une charge opérationnelle qui doit être planifiée en interne. Les points essentiels :

Règlement de placement : L’AMC doit figurer comme instrument admissible dans le règlement de placement de l’institution de prévoyance. Sans cette base, un investissement est inadmissible, quels que soient les arguments économiques.

Comptabilisation et reporting : Les AMC doivent être comptabilisés comme des produits structurés. Le reporting à l’organe de révision et à l’autorité de surveillance LPP régionale compétente doit rendre compte de l’exposition de façon transparente.

Suivi continu : La solvabilité de l’émetteur, le respect de la stratégie d’investissement définie et la concentration sur les contreparties doivent être surveillés en permanence. Cela nécessite soit des capacités internes, soit le recours à un partenaire compétent.

Documentation de la diligence raisonnable : Le choix de l’émetteur et de l’AMC Advisor doit être documenté. La conformité interne et les contrôles externes exigent une base de décision traçable.

Everon assure, dans son rôle d’AMC Advisor, l’accompagnement continu du portefeuille et fournit la documentation nécessaire aux contrôles internes et externes. Cela allège la charge opérationnelle de la caisse de pension.

Questions fréquentes sur les AMC pour investisseurs institutionnels

Les caisses de pension suisses sont-elles autorisées à investir dans des AMC ?

En principe oui, pour autant que l’AMC remplisse les conditions de surveillance et que le conseil de fondation l’autorise explicitement dans le règlement de placement. L’élément déterminant est la classification de l’instrument dans le cadre des prescriptions de placement du Conseil fédéral. La base légale est la Loi fédérale sur la prévoyance professionnelle, vieillesse, survivants et invalidité (LPP) ainsi que ses ordonnances d’exécution. L’admissibilité dépend notamment de la catégorie de placement, de la notation de l’émetteur, de l’exposition aux contreparties et des exigences de liquidité. Cela ne constitue pas un conseil en placement.

Quel est le risque principal d’un AMC du point de vue d’une caisse de pension ?

Le risque central est le risque émetteur : un AMC est juridiquement une créance sur l’émetteur. En cas de défaillance, une perte partielle ou totale est possible, indépendamment de la performance du portefeuille géré. C’est ce qui distingue fondamentalement un AMC d’un placement collectif de capitaux, dans lequel les actifs du fonds sont séparés de ceux de la société de gestion. Les caisses de pension doivent gérer cette exposition dans le cadre de leurs limites de contrepartie. Cela ne constitue pas un conseil en placement.

En quoi un AMC se distingue-t-il d’un fonds de placement sur le plan réglementaire ?

Un AMC est un produit structuré et non un placement collectif de capitaux au sens de la Loi sur les placements collectifs (LPCC). Les investisseurs détiennent une créance sur l’émetteur, et non une part des actifs du fonds. Cela a des incidences sur le traitement comptable, la gestion du risque de contrepartie et l’attribution aux catégories de placement. Pour les caisses de pension, la question centrale est de savoir comment l’AMC est catégorisé dans le cadre des prescriptions de placement applicables. Cela ne constitue pas un conseil en placement.

Quelles exigences opérationnelles un AMC impose-t-il à une caisse de pension ?

Les AMC exigent des capacités internes pour le suivi continu du risque émetteur, la comptabilisation correcte en tant que produit structuré et le reporting à l’organe de révision et à l’autorité de surveillance LPP régionale compétente. Des exigences supplémentaires s’appliquent au règlement de placement, qui doit couvrir l’instrument explicitement, ainsi qu’à la procédure de diligence raisonnable lors de la sélection de l’émetteur. Cela ne constitue pas un conseil en placement.

Quel rôle jouent UBS et Goldman Sachs en tant qu’émetteurs d’AMC pour les investisseurs institutionnels ?

UBS et Goldman Sachs font partie des émetteurs établis sur le marché suisse des AMC. Pour les investisseurs institutionnels, la qualité de l’émetteur est un critère de sélection central, car le risque émetteur influe directement sur la sécurité du placement. Les deux établissements disposent de l’autorisation réglementaire et de l’infrastructure nécessaires à l’émission d’AMC. Everon intervient en tant qu’AMC Advisor auprès d’émetteurs sélectionnés et accompagne les investisseurs institutionnels dans la classification structurelle. Cela ne constitue pas une recommandation pour des émetteurs spécifiques.

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Cela ne constitue pas un conseil en placement. Le traitement fiscal et juridique des AMC peut évoluer et dépend des circonstances propres à chaque institution de prévoyance. Les CIO de caisses de pension sont invités à coordonner la classification avec leur organe de révision et un conseil juridique qualifié.